在李存邺拿下北地占据了半个魏国后，崔荣派大将崔玄矩带大军十五万东出禅古关。这十万大军中有三万羌人、四万龟兹人，崔浩、崔荣联合羌人龟兹，每年都让羌人和龟兹进入西凉掳掠，以此来获得大梁下拨的抚恤银粮，同时以此为借口扩充军队“加强防御”。之前一直有捕风捉影的消息指斥崔家和羌人龟兹合作，这次出兵无疑坐实了这一消息。
大梁，宗阚和裴世邢的学生路朝宣、皇甫仁二人上谏严查崔浩、崔荣通敌。许秩却以三人污蔑讨逆军，里通河东逆党为由将三人下狱。皇甫仁当场丢下官印，笏板等，扬长而去，归隐彭贺山。
十万大军声势浩大，又在沿途城邑征集粮草，抓壮丁，等开进到河东城池临阳后，十万大军已经变成了十二万大军。
崔玄矩首先要拿下的是临阳城。临阳守将是盛固。盛固是在河东之战中一步步提拔上来的校尉。在李符准南征被包围后，盛固坚守城池一直拖到许穆的亲征大军来支援。
两人的碰撞是从斥候开始，盛固不断放出斥候想要得到崔玄矩部的准确情况，而崔玄矩也一直在奋力绞杀临阳城斥候。临阳城外处处都是无声的厮杀。最后，盛固派出的斥候没有一个能回到临阳城。
斥候的碰撞终止于崔玄矩到达临阳城。盛固摩挲着刀柄，看着城下的大军。十万大军铺开，军帐，旌旗遮天蔽日，号角声鼓声令人胆寒。崔玄矩把营寨分成了三座。自己所带三万西凉军在中间，龟兹人、羌人分别在左右。龟兹和羌人虽然都经常犯边，但两国之间也时有冲突，崔玄矩这样安排就是怕龟兹人和羌人起冲突影响战局。
崔玄矩没有急于攻城。他自己驾马来到城下想要劝降盛固，也想表现自己不怕临阳守军。但回应他的是盛固射出的利箭。盛固一箭射掉了崔玄矩的盔缨，崔玄矩脸色大变，策马回阵，临阳城上欢呼一片。在往回跑的时候，盛固的声音传来。“贼将！我赏你有胆敢来我城下，留你一条性命，敢再进我箭矢所及之处，我定一箭射穿你的脑袋！”
崔玄矩回到本阵后面色铁青，赤红了眼睛大喊。“攻城！给本将军进攻！临阳城内鸡犬不留！”
羌人和龟兹人分别负责两面城墙开始进攻。临阳城守城人马只有八千。盛固带着自己的亲兵在各个城墙游走支援。战斗从上午持续到天黑，羌人和龟兹人始终没能登上城头，只在城下堆了两万具尸体。
西凉军营内，龟兹将领和羌人将领一直在争吵推诿，最后两人竟把矛头指向了崔玄矩。羌人将领说：“你们魏人为什么不攻城！如果把你手上那四五万人压上去，我们肯定能拿下城头。”崔玄矩眼都不抬冷冷地说：“我说了，我西凉军是精锐，是要在关键时刻一锤定音的。”龟兹将领起身就走。“看来，贵军并没有诚意，现在如此，拿下这河东以后，贵军还会不会兑现承诺，我实在不敢相信。龟兹军这就撤退了。”龟兹将军扭头往帐外走，看到的是几个冲进来的刀斧手。没等龟兹将军反应过来，刀斧手就一拥而上把龟兹将军剁成肉酱。羌将瞪大了眼睛看着龟兹将军被砍死，自己正准备表忠心求饶崔玄矩就一刀砍下了他的脑袋。随后，一队兵马在龟兹、羌人营寨里砍杀了大量将领后消失在夜幕中。
崔玄矩把所有人聚集在了一起。“刚刚，河东军袭击了我们的营寨，杀了我好几个优秀的将领，就连我的龟兹和羌人好兄弟都遇害了！现在，全军听我号令，我们趁夜进攻，拿下盛怀玉的人头，给将军们报仇！”
西凉军再次展开了攻势。但这次崔玄矩仅动用了两万人，在城下鼓噪呐喊。盛固知道这是崔玄矩的疲兵之计，就让百人一队轮换值守。
到了凌晨，崔玄矩撤下了攻城的两万人，把八万大军集中在了西门，大军分成两队，每队四万人，一队一个时辰轮流进攻。
盛固心中焦急，他耗不起。昨晚他收到了一封李存邺写的亲笔信，信是由周博夫送来的。一个残酷的事实摆在了盛怀玉面前——东平不会派出援兵。他盛固要尽力消耗崔玄矩的军队，而李存邺会在临阳河西等着崔玄矩。“将军虽面必死之局，亦当保重，存邺不胜感激。他日入大梁时，将军必称候，荫子孙。”盛固清楚，不会有入大梁的机会了。但他要为李将军、吴将军、赵将军和周将军报仇，要拿西凉军的人头祭天。“末将唯效死力，以贼首祭大将军。”盛固让自己的儿子盛怀玉和周博夫走。周博夫和自己的儿子比大不了多少，但已经能冲破重围送信。盛怀玉不走，盛固笑了笑说。“爹要在这里祭大将军，你以后要跟着少将军，用一百个人的首级祭爹。”
守军伤亡逐渐攀升，突然一支队伍来到了城头。是临阳令铁鼎林。他带着临阳令衙门的衙役捕快和临阳青壮登上了城墙。“盛将军，鼎林带人帮你来了！”盛固眼睛一酸。铁鼎林是个年轻人，在盛固看来他很迂腐，常常和自己这个临阳校尉起冲突。但今天，这个迂腐的读书人带着一群平时混吃等死的衙役登上了城墙。“好，姓铁的！”盛固没有婆婆妈妈，他需要人。“你让青壮们去搬石头、木头，把城里的房子都拆了。还有，带人去用石头木头所有能用的东西把城门给我堵死！今日要么是援军来到击退贼兵，要不就是我们与城共难！”
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衙役、捕快、青壮，终究没有经过训练。不断的有西凉军登上城头，盛固带着亲卫作为救火队绞杀登上城的西凉军，开始还能把西凉军赶下城，但随着越来越多的西凉军登城，盛固和亲卫们的作用越来越低。盛固干脆拿着两把刀四处砍杀。后人记载这次临阳之战是这样写的。“贼登城者众，固甲不覆、须发张，手执双刃砍杀，状若罗刹。”
最后盛固终究寡不敌众，带亲卫突围下了城墙。他发现铁鼎林还活着。铁鼎林手里拿着一个铁棒笑了笑。“过去游学，路上常有歹人，我就带着这个铁棍，也练出了一些花架子。”
盛固哈哈大笑。随后带着活下来的临阳守军和青壮与进城的西凉军展开了巷战。
最后，盛固在临阳粮仓点火与敌军同归于尽。铁鼎林被活捉，崔玄矩问：“君欲就高位乎？欲就斧钺乎？”铁鼎林笑了笑。“铁生请就死。”崔玄矩愣了愣，命令手下烧起了一锅热水。“君投我可就高位，否则就烹！”铁鼎林又笑了。“铁生受魏王之食禄，何以就逆臣奸王之高位！”随后坦然走铁锅。“哈哈哈，我铁鼎林清清白白来，临死前还能沐浴，得以清清白白走，幸甚！幸甚！”在崔玄矩和西凉军震惊的目光中，铁鼎林跳入沸水，面不改色，没有哪怕一声呻吟。
最后，变成一片焦土废墟的临阳城头树起了西凉军旗和魏国王旗。