张恭皱眉道：“我也知道如此，但这几座大营营垒坚固，若现在丢了，叛军又能补充进来，等颜帅来了，又要白费功夫。”王彦章说：“如此，将军带主力在此坚守，我带万人后撤五里，如果出现问题，随时可以增援上来。”张恭点头应允：“如此也好。”

当夜。

张恭感觉心神不宁，迟迟睡不着，干脆起身到营寨中转转。今晚月亮很亮，照的轱池城墙一片明亮。石守兴不会在此时出城偷袭。张恭继续在营里转。此时的轱池城太安静了些。若自己防守，即便是无法出城袭扰，也要做出些动静来，搅得攻城部队不得安静。

他又到各处明哨暗哨看了看，一切无虞，于是返回自己的大帐。

掀开帘子时，张恭突然感觉大地在震动。他瞳孔骤缩，然后大喊：“备战！备战！叛军袭营！”而后从帐中拿出刀，也不等披挂铠甲，就翻身上马应战。

营寨南边掀起阵阵尘烟，显然有大队骑兵杀了过来。轱池城那边，城门大开，石守兴带着守军杀出。

汉军虽有值守部队，但人数不多，其余汉军匆匆醒来，慌忙应战，结果组织不起来像样的防御。汉军被两路兵马夹在中间绞杀。

张邶对张恭喊：“将军！突围！往南边突围！王将军在那边可以接应我们！”

张恭定了定心神，而后指挥兵将突围。

王彦章也注意到了这边动静，亲自带兵来支援。

一直到天色微白，张恭才带着两万人马勉强突围，吕璋潘兆死在乱军之中，刘睢被俘，张邶身负重伤，张恭也受伤无数。李存邺北伐叛军的先头部队就此元气大伤，一路退回阳泉关待援。