再说跟随马腾的，其本名韩约，后改为韩遂，字文约，更是一名成名多年的老牌军阀，早年随边章反叛朝廷，后来又和马腾，王国起义，其谋略更被称为“黄河九曲”，几乎成为西凉的“不倒翁”，其手下亦有阎行（韩遂女婿），成宜，杨秋等将。

其在光和元年（178年）九月，金城太守殷华在任上去世，韩约因为是殷华的故吏，于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱，刊石纪念其功勋。

中平元年（184年），韩约前往京师洛阳办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约于是请求归还凉州。

中平元年（184年）十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩约入伙，共推举边章为首领。边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援。盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。边章、韩约都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”于是，边章等人哭泣而去，解除对冀县城包围。后又包围护羌校尉夏育所部。而边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。

中平二年（185年）三月， 韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不克，而边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。

同年七月，皇甫嵩以无功免归。八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战，不利。

十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军队都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。董卓听说后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级。韩遂等败走榆中。张温于是派周慎率军三万追击，引军包围榆中城。而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，反而将周慎军的粮道截断。周慎感到恐慌，便丢弃辎重撤走。

中平四年（187年），韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。

中平五年（188年）十一月，王国包围陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。

中平六年（189年）二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。韩遂等人共同废掉王国，但是各部逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。

初平二年（191年），董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵。

初平三年（192年）六月，韩遂、马腾等降，率众诣长安。李傕控制下的朝廷任命韩遂为镇西将军，遣还凉州，马腾任征西将军，驻军郿。

兴平元年（194年）三月，马腾从凉州来朝，驻扎在霸桥。但他因私事有求于李傕未得到满足而大怒，调集军队准备进攻李傕，献帝派使者调解，马腾不听。韩遂率军从金城来调解二人的纠纷，结果又与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己为内应，来诛灭李傕等。

不久，马腾、韩遂率军进驻长平观，种邵等人的计划泄露，便从长安出逃到槐里。李傕派樊稠、郭汜及自己的侄子李利进攻马腾、韩遂，二人被击败，死伤一万多人。韩遂、马腾逃回凉州，樊稠率军追击。韩遂派人对樊稠说：“天下之事反复无常难以预料，你我同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。”二人于是并马拉着手臂，说笑了很久。四月，李傕下诏赦免马腾等，以马腾为安狄将军，韩遂为安羌将军。二人结为异姓兄弟，甚为亲近。

但后来，因部曲间的矛盾，马腾、韩遂二人成为仇敌，马腾攻韩遂，韩遂败走，又合兵还攻马腾，二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻儿，二人连年交战实力受到一定程度的损失。

到后来曹操派钟繇、韦端前去劝和，二人亦感到无法攻灭对方，平白使势力受损，给了别人机会，遂罢战言和。