建安四年（公元199年）二月，距曹刘徐州大战后，约定的三月停战之期，已过去许久。

这期间，刘备一面在徐州实施新政，开办官学，颁布求贤令，一面准备命霍骁，雪筠南下荆州，前去延请卧龙诸葛亮出山，更欲与占据荆襄九郡的刘表结成同盟，共拒曹操。

反观曹操亦亲自坐镇许都，调集各路兵马，意欲再启战端，进取天下。

其命曹洪，李典，满宠驻防汝南，以三万兵力，防备淮南下蔡的刘备军关羽，魏延。

晋升昌豨为泰山太守，率兵两万，对付刘备军驻防东海，琅琊的臧霸，孙观二将。

命于禁接替阵亡吕布军叛将郝萌，魏续等人，继任任城太守，同样率军两万，与刘备军小沛主将高顺对峙。

至于北线的河内，东郡等地，曹操命曹仁，史涣，韩浩等将，率军五万，以防袁绍大军南下。

即便已占据兖，豫，司三州，以及半个雍州，又有荀彧这等堪比萧何的大才，防线过长，还是导致曹操手中兵力，粮草，皆已捉襟见肘！

屋漏偏逢连夜雨，此时马腾，韩遂二人，已率军从凉州南下，攻入雍州腹地，剑指三辅之地。

曹操一面密令校事秘谍首领杜怀，前往收买韩遂，意欲破坏韩马同盟。一面咬牙拨出步骑三万，交于夏侯渊，命其进驻郿县郿坞，充作此战长安门户。

曹操此举，便是意在先解决势力较弱的马腾，再与袁绍，刘备相争！

那郿坞，乃董卓权倾天下时所建，城墙高厚七丈，与长安城相若。其四角建有角楼，仅有一城门位于南面，城外亦是壕沟纵横，易守难攻。

当年董卓于郿坞广聚珍宝，积谷为三十年储，更挑选美女八百人，充入其间。

董卓曾言：“大业得成，则雄据天下，若不成，守此坞，亦足以毕老！”

世人至此皆称郿坞为“万岁坞”！

只可惜之后，王允，吕布等人设计斩杀董卓，又派兵至郿坞，夷董卓三族，从郿坞中运走的金玉、彩帛、珍珠，可谓堆积如山，数不胜数！

随后郿坞逐渐废弃，待曹操崛起，命夏侯渊等将击败李傕，郭汜，重新占据长安。这郿坞被其修复之后，成为了三辅地区西面的重要防御城塞。

西凉大军以骑军为主，不擅攻城，这郿坞要塞正如一颗钉子，要将韩遂马腾二人，牢牢地“钉在”郿县一地。

韩遂，马腾二人这次联合出兵，意在重创驻守三辅地区的曹军，围困长安。

有鉴于此，马腾自凉州武威郡，率马家军三万，以及依附于其的一万多羌，氐等异族大军南下。韩遂亦从凉州金城郡起兵三万，呼应马腾。

这一路南下，西凉联军连战连捷，击破雍州各方豪强势力，甚至驻守雍州的曹军郡国兵，亦不敢直缨西凉铁骑锋芒！

如今，雍州的陇西，南安两郡已被韩遂彻底占据，天水，安定两郡则落在马腾手中。