韩遂见马腾出兵，也下令八部将中的梁兴，侯选，程银，李堪，张横五人，各统领己方两千步兵，共计万余人，前往攻打郿坞。

八部将中的其余三人，杨秋，马玩，成宜则跟随大将阎行，同样率韩家西凉骑兵压阵，以观其变。

西凉军善于奔袭野战，但攻城一途，却没有那么多“花样”。袁绍军千里迢迢，自并州河西郡运来的攻城器械，今日终于派上了大用场！

郿坞仅有南面一道城门，其余三面，皆为城墙，若想攻破城门，便唯有强攻南城。

在韩遂谋士成公英献策下，马腾二子马休，率五千马家步兵，以云梯攻打东面城墙；马腾三子马铁，同样率五千马家步兵，以云梯攻打西面城墙；而勇将庞德，以五千氐族步兵，搭飞梯攻打北面城墙。

此三方，共一万五千兵力，意在分散夏侯渊守城兵力。

韩遂军五将，梁兴率冲车直攻郿坞南城门，侯选，程银，李堪，张横四人分率云梯，与梁兴一道攻打南面城墙。

待夏侯渊应接不暇，即便其欲率军出城，直攻韩马二人中军，西凉骑兵却正可以逸待劳，将出城曹军剿灭！

届时内外夹攻，待入城兵马夺下唯一的南城门，城外西凉骑兵便可长驱直入，将郿坞一鼓而下！

韩遂，马腾对成公英之策颇为满意，下令依计而行。随着阵后的投石车轰鸣，硕大的石块腾空而起，轰向郿坞城墙，双方的攻防战正式开启！

夏侯渊远远望见西凉军已发起总攻，其凝神估算，发现敌方攻城兵力约在两万之数。

“西凉兵以骑战闻名，其精锐步兵想必不多。想以两万多步兵攻下我郿坞，岂非白日做梦！只是......那诸多攻城器械，倒是颇为棘手，需多加留意！”

夏侯渊心中暗暗思量，随即下令以投石车投射石弹，对西凉军还以颜色！并令曹军诸将各自统兵，登上城墙，严阵以待。

片刻之后，如潮水般涌来的西凉军，已逐渐接近郿坞城墙。

“放箭！射杀敌军！”从长安赶来支援的朱灵，路昭二将齐声怒吼。

一时间城上箭如飞蝗，向城下西凉军射去。怒骂声，惨叫声，乃至鲜血飞溅的声音接连响起！

乐进手握大刀，率麾下亲军立于城墙之上，准备截杀登城的敌军。许褚则率三百虎卫军，护卫在夏侯渊，程昱身侧。

忽然，一支装扮奇异的羌胡骑兵，后发先至，抢在西凉军登城前掠城而过。领头小将，正是马岱！

随着马岱一声令下，疾驰之中的羌胡骑兵，迅速弯弓搭箭，瞄向郿坞高大的城墙。