之后项羽连番大败，自知自己大势已去，带着自己的残兵败将一路西退。

后面以刘邦、韩信为首的汉军则紧紧追赶，汉军中除了韩信之外，尚有赵王彭越、燕王英布等人。

项羽带着残兵败将，一路西逃，来到一个叫垓下的地方，这里三面环水，四面都是绝壁断崖，唯一的一面已经被刘邦的大军团团包围。

刘邦这时来到两军阵前对项羽说道：“项羽，你已经陷入绝境，插翅难逃，你还是投降吧！兴许我看在昔日你我结义的份上，能够饶你一命！”

“刘邦！我虽然败了，但是我绝不向你投降”

说完项羽继续带着残兵败将，项羽这时候使出浑身解数，杀开一条血路，来到一个叫乌江的边上！”

项羽这时剩下不到一百人了，想起自己自推翻暴秦以来，一路过关斩将，势如破竹，如今却被刘邦杀得如此惨败，不仅仰天长叹：

“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，

骓不利兮其奈何，虞兮虞兮奈若何！”

这时身边剩下的战将都是身经百战的精锐，跟着项羽出生入死，力劝项羽渡过乌江，卷土重来，最后鹿死谁手也未可知！

这时候一旁的虞姬也劝道：“夫君，你我夫妻同生共死，先渡过乌江，重整旗鼓，再和刘邦决一死战。”