此时曹真在大营之，收到费曜兵败的消息后，已是愁云惨淡，曹睿虽已下令，曹真却不能不管魏主的安危，心中已有退兵打算，此时渭水两岸，刘季、孔明不断出兵攻击魏军大营，令曹真难以撤兵。

不出二日，眉县来报，一支汉军乘船去攻眉县，城内有人响应，差点被汉军攻破西门。

眉县有惊无险，但眉县以东三十里处的武功县，却被汉军趁夜攻破，将城中魏军的存粮尽数烧毁。

一时间，汉军利用雨季，四面出击，不断骚扰渭水两岸魏军的粮道。

曹真无奈只得令渭水南岸的郭淮坚守营寨，自己带大军撤往眉县。

魏军刚一动身，刘季带的汉军便攻上来，曹真亲带精兵断后，与汉军大战边战边走，眼看就要到眉县。

渭水上又冲出一支人马，人数足有两万，正是南岸孔明派来的援军，带兵的是汉军名将陈式、廖化二将。

陈式、廖化二人上来就将魏军的去路堵住，刘季带着自己全部马步军共计五万，全军上前，丁奉、刘封二人，率先冲破魏军后军，魏延随后带大队兵马杀到。

曹真手下有魏军八万，虽被汉军前后堵截，但并不担心，曹真下令，大军分为两部，一部三万向前，攻向陈式、廖化，自己带五万兵马，与刘季死战。

两军在渭水河边，厮杀数日，魏军逐渐不支，刘季带着亲兵，数次杀到离曹真不足百步远的地方，长枪挥舞，无人可挡，令魏军无不胆寒。

曹真看着如入无人之境的刘季，叹道，“这老匹夫不死，大魏永无宁日！”

好在随着七月过半，渭水开始回落，再过几日，眉县城中的魏军，可以强行渡河前来接应。

渭水刚开始落，孙恒、王平便带军离开长安，调动魏军的目的已经达到，再不走，河水变窄，大军会被困在长安城下。

孙恒、王平二人走到眉县时，看到渭水以北，汉魏两军正在大战，立刻弃船上岸相助。

汉军此时已有九万人马，远超魏军，雨后连续几日暴晒，令平地可以行马，两方的骑兵开始出阵拼杀。

凉州大马果然不负胜名，在毋丘俭、宠德、马岱的带领下，大破魏军骑兵。

三千虎豹骑被凉州骑兵拖住，硬生生耗尽了马力，被杨昂、张任带的步卒追上，一个一个拉下马来砍死。

曹真见魏军节节败退，又过不了渭水，只得沿河向东退走，汉军紧追不舍得，魏军由退走变成溃败，等追至美阳县，曹真清点人马，八万魏军已剩不足两万。

汉军斩首五千，俘虏魏军足有两万，其余人马，俱已跑散。

魏军逃入美阳县城后，汉军尾随而至，围住城池三面攻打，只留南门不攻，不出两日便将美阳攻破，曹真只得带残部从南部逃出，此时渭水河水回落，河道变窄，曹真带着残兵，游过渭水，窄一路跑回眉县，清点回来的人马，不足千人。