身在县衙的曹真，得到急报，汉军三面放火， 曹真说道，“放火有什么好怕的，城上备有沙土、清水，浇灭便是！“

司马懿、郭怀、费耀先后来到，东、南、西三门火起，已控制不住。

司马懿说道，“汉军用的火油，燃烧之时轰然做响，火势猛烈，水浇不灭，大火借着风正向北烧来，大将军，快走吧，趁北门无火，快带兵退往长安！“

曹真来到院内，看到三面浓烟四起，哭叫声连成一片，不由的骂道，“刘季老贼，欲将魏军烧死在城内，此城若失，长安危矣！”

郭淮劝道，“大将军，快走吧，再不走就来不及了！”

曹真悲道，“先失八万精兵，今日又败槐里，我有何颜面与见武帝！”说罢口吐鲜血，倒身在地！

众将见曹真昏倒，忙叫军医不救，众人一下没了主意，费耀说道，“大将军不能理事，三军不可无主，不如推仲达公为帅！”

众将纷纷进言，共举司马懿为帅，统领三军。

司马懿本想带部曲快逃，现在被众人围住，无法推辞，只好说道，“那好，下令开北门，全军出北门，往北，咱们先以茂林驻扎！”

往东倒是回长安，汉军肯定会挡住去路，还是先往北绕去茂林，再图东进。

众将忙传下令去，各军往北跑，北时大火都烧到县衙了，兵找不到将，将找不到兵，只能派大嗓门的高喊，“大家往北跑！”

司马懿带着众人，出了东门，急往北进，此时汉军已从东门、西门杀将上来，魏军无力抵抗，只能往北狂奔。

十万魏军，跑出城来的，已不足五万，不断有掉队的魏军被汉军拿下，等跑到渭水边，五万人马，已失了四成。

这一段渭水浅，人可以蹚水过河，等跑到茂陵城下，天色已经大黑，魏军已剩一万来人，甲胄都已丢弃，为了跑的快，很多人手里的兵器都扔了。

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司马懿上前叫门道，“守城的人听着，我们是槐里来的魏军，我是司马懿，速开城门，接应我等！”

城上一将叫道，“槐里是大将军亲守，大将何在？”

司马懿说道，“大将军病重昏迷，就在军中，你等可派人出来验看！”

郭淮听到楼上守军的话，大叫道，“不好，是汉军！”

费耀问道，“何以知之？”

郭淮说道，“刚才说话的，是荆州口音，根本不是关中口音！”

说话间，城门大开，一队人马冲出城来，打着汉军旗帜，领兵的大将叫道，“魏贼，识的丁奉否？”

丁奉早已夺了茂陵，已经等了魏军两天了。