万余太平军合围庐江，不舍昼夜，连攻三日。守城清勇渐不能支。1月31日夜，太平军趁夜由东门缘城而上，攻破庐江。陈玉成忽又南下，突袭兜抄余成蛟部，斩守备洪钟、都司彭万镒，鲍云翥、余云蛟不支，遁退三十里铺。

庐江失，秦定三、郑魁士腹背受敌，已成孤军。秦、郑欲撤围分兵，北进庐江，应援鲍、余，拢靠庐州。

咸丰帝不许，谕曰：撤围有蔽无利，移营又似退守，分兵恐又力单。待郝光甲部兵至舒城，打通粮道，再定行止。

谕令下毕，咸丰帝又接两广总督叶名琛八百里急奏：英夷借口《南京条约》届满十二年，奢求修约，屡请不准；遂以“亚罗号”船事，骤攻广州。微臣恐发边衅，委曲求全，一味退让，竟致兵败。英夷入城，微臣以民勇阴拒，城厢内外，各榜长红，约剿杀夷人，同仇敌忾，夷不支，退。战、和事急，俯待圣意。然，今下之势，默念与夷人角力，必不敌，既恐挫衄以损威，或以首坏和局膺严谴，不如听彼所为，善藏吾短。又私揣夷人重通商，恋粤富贵，而未尝不惮粤民之悍。彼欲与粤民相安，或不敢纵其力之所至以自绝也，其始终意计殆如此。

咸丰帝观之，惘然长叹，复诫叶名琛：不胜固属可忧，亦伤国体，胜则该夷必来报复。当此中原未靖，岂可沿海再起风波。宽猛两难之间，总宜计深虑远，弭此衅端。既不可意存迁就，止顾目前，又不可绝之己甚，复开边衅。如其仍肆嚣张，断不可迁就议和，如耆英辈误国之谋。

安徽桐城。郝光甲兵未至，陈玉成已亲率三路大军，由吕亭进击桐城。李秀成亦由城内杀出。桐城以南，安庆援军疾拊秦、郑之背。。

秦定三、郑魁士三面被围，四呼不应，决议合军由山径退舒。秦、郑以进为退，齐扑乌石冈，收队半入鲁洪山。至日落又作出队之状，觅向导裹粮兼行。如此反复再三，方才退却。

陈玉成识破，率军追击，清兵饥饿不支，纷纷溃散。陈玉成追至三十里铺，连破四营，杀陕安镇总兵郝光甲以下千人。郑魁士遁逃庐州，秦定三退避中梅河。陈玉成乘胜攻占六安、舒城，前锋进抵寿州城下。

寿州知州金光筋负城力拒，饬令马队驻扎城外东津渡，以为犄角。

陈玉成督率两万大军，四面合围，更番攻城，彻夜冲突，间用云梯爬城，复又掘地炸墙。寿州岌岌可危。

金光筋旦夕难支，急禀福济，请兵星速援救；又令兵勇星夜倾出东门，孤注一掷，大肆反攻。